恒信东方:关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股

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证券代码:300081 证券简称:恒信东方 公告编号:2018-017

  恒信东方文化股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目用途

  并使用募集资金支付收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余 49%股权的公告

  特别提示:

  1、安徽省赛达科技有限责任公司(以下简称“安徽赛达”)是公司持股 51%的公司,2018 年 2 月 28 日,公司与周杰签订了《股权收购协议》,周杰将其持有的安徽赛达 49%股权全部转让给公司,公司拟购买周杰持有的安徽赛达 49%股权的交易总对价为 29400 万元,交易对方周杰承诺 2018、2019 年分别实现6000 万元、7000 万元净利润。虽然截至本协议签署日,安徽赛达未完成《购买资产协议》项下约定的累计净利润预测数,但是鉴于安徽赛达在企业发展过程中审时度势,敏锐地结合市场变化对业务布局进行了重大调整,由原有单一的“手机看店”业务逐步发展壮大为面向电信市场渠道的个人、家庭和政企市场的综合运营业务,目前已成功拓展了云计算、移动视频、物联网、智慧教育和信息安全

  五大领域的服务业务,夯实了未来发展的基础。从财务数据来看,安徽赛达在

  2014 年、 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润分别为 608.03 万元、1715.93

  万元、2179.11 万元、4924.37 万元,也印证了前期战略调整带来的成长性。目

  前安徽赛达与中国电信合作基于教育安全视频大数据平台的应用,在儿童教育领域推广针对幼儿安全与教学互动为一体的“翼智园”应用品牌,并结合中国电信ITV 教育频道,实现家庭和学校的远程教育互动,从而与公司围绕儿童产业链布局所打造的合家欢互动教育娱乐平台产生积极的协同效应,实现互利共赢。本次交易完成后,公司将持有安徽赛达 100%股权,安徽赛达成为公司全资子公司。

  2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  规定的重大资产重组。

  3、2018 年 3 月 2 日,公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余 49%股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余 49%股权》,为提高募集资金使用效率和募集资金效益,公司拟将原计划用于募集资金投资项目“版权影视制作项目”的 38000 万元中

  的 24850 万元资金用途进行变更,变更的 24850 万元募集资金拟用于支付收购安徽赛达 49%股权,交易完成后,公司将持有安徽赛达 100%股权。根据《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关规定,本次变更募集资金用途事项需提交股东大会审议批准,敬请投资者注意投资风险。

  一、募集配套资金的基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过99000万元。本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.03元/股,共计募集人民币989999998.37元,扣除承销费等与发行有关的费用后,实际募集金额净额为人民币977679998.37元。上述事项业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》审验确认。

  为规范公司募集资金管理,公司已在银行开立了募集资金管理专户,并签署了《募集资金三方监管协议》。

  本次发行募集资金在扣除发行相关费用后依次用于以下项目:

  单位:万元

  序号 项目类型 募集资金拟投入额

  1 版权影视作品制作 45000

  2 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20000

  3 全息动漫探索乐园建设及运营 15000

  4 上市公司补充流动资金 17768

  合计 97768

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2017]002491 号)(以下简称《鉴证报告》)。

  2017 年 5 月 31 日,为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,根据

  公司自身业务发展需要,公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20000 万元(还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息,下同)资金用途进行变更,变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为 20.46%,变更的 20000 万元募集资金拟用于 VR 影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字

  化产品开发工程项目。本次变更已经公司第六届董事会第三次会议、2017 年第

  一次临时股东大会审议通过。

  2017 年 11 月 21 日,为提高募集资金使用效率,根据公司现有募投项目实际情况,公司将原计划用于版权影视作品制作的 45000 万元资金用途进行调整,将其中的 7000 万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙(Pioneer CapitalPukeko LP Limited 中文译名:先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司,简称“先锋资本有限合伙”)持有的紫水鸟有限合伙(Pukeko Pictures Limited Partnership 中文译名:紫水鸟影像有限合伙企业,简称“紫水鸟有限合伙”)25.3%合伙份额,以及购买先锋资本普通合伙(Pioneer Capital Pukeko GP Limited 中文译名:先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司,简称“先锋资本普通合伙”)持有的紫水鸟普通合伙(Pukeko Pictures GP Limited 中文译名:紫水鸟影像普通合伙有限公司,简称“紫水鸟普通合伙”)33.3%股份。本次变更已经公司第六届董事会第九次会议、

  2017 年第三次临时股东大会审议通过。

  截止目前,上市公司募集资金投资项目以及实际使用募集情况如下:

  单位:万元序号项目类型募集资金拟投入额募集资金实际使用金额

  投资进度(%)

  1 版权影视作品制作 38000 1014.47 2.67%

  2全息动漫探索乐园建设及运营

  15000 3550.93

  23.67%

  3 VR 影视宣发平台 4000 268.01 6.70%

  4 合家欢互动娱乐平台 3000 365.88 12.20%

  5虚拟数字影视摄制培训基地项目

  3000 200 6.67%

  6

  博物中国——中国博物馆

  VR 体验及数字化产品开发

  工程项目 5

  10000

  1708.63

  17.09%

  7支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合

  伙”25.3%合伙份额,以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙”

  33.3%股份

  7000 2824.8 40.35

  8 上市公司补充流动资金 17768 17090.70 96.19%

  合计 97768 27032.42 -

  二、本次变更部分募集资金投资项目用途的情况及原因

  1、版权影视制作项目基本情况

  版权影视作品制作项目内容主要情况如下:

  项目类型 全 CG 电视剧 电影

  项目实施名称 《水浒》

  《太空十二生肖》

  《彩色熊猫》

  《黄金蜘蛛城》VR 版

  《史前三部曲》(一、二、三)

  项目数量 拟投资制作 1 部 CG 特效季播剧 拟投资制作 6 部电影作品

  项目总投资 5000 万元 60000 万元

  募集资金拟投入额 5000 万元 33000 万元

  项目期间 2016 年 1 月至 2020 年 12 月 2016 年 1 月至 2020 年 12 月

  (2)版权影视作品制作项目投资估算

  公司版权影视作品制作项目的具体情况及所需投入的金额如下表所示:

  单位:万元

  序号 项目名称 实施主体

  1 《水浒》全 CG 电视剧 东方梦幻

  2

  《史前三部曲》(一、二、三)4K 全 CG 立体仿真电影东方梦幻

  3 《太空十二生肖》系列 4K 立体全 CG 电影 东方梦幻

  4 《彩色熊猫》4K 立体全 CG 电影 东方梦幻

  5 《黄金蜘蛛城》VR 版电影 东方梦幻

  公司投资预算 65000 万元募集资金拟投入额

  38000 万元

  注:以上作品名称均为暂定名截止目前,版权影视制作项目已累计使用 1014.47 万元。

  2、变更部分募集资金投资项目用途情况及原因

  变更部分募集资金投资项目用途后的具体情况如下:

  项目类型

  全 CG 电视剧 电影

  购买海外股权 购买安徽赛达部分股权项目实施名称

  《水浒》

  《太空十二生肖》 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合

  伙”25.3%合伙份额,以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通

  合伙”33.3%股份支付购买安徽省赛达科技有限责

  任公司 49%股权

  《彩色熊猫》

  《黄金蜘蛛城》VR版

  项目数量 拟投资制作

  1部CG特效季播剧

  拟投资制作 3 部电影作品

  - -

  项目总投资 5000 万元 30000 万元 7000 万元 24850.77 万元募集资金拟投入额

  3000 万元 10150 万元 7000 万元 24850 万元

  项目期间 2016 年 1 月至

  2020 年 12 月

  2016年1月至2020

  年 12 月

  - -

  注:《史前三部曲》三部电影由于国内动画电影市场的风险因素取消。

  公司变更募投项目“版权影视制作项目”主要有以下两方面原因:

  (1)继续实施“版权影视制作项目”存在募投项目经济效益不达预期的可能当前,观众意识、政府监管、资本竞逐等多重因素的交织使得影视项目的风险被前所未有地放大,影视项目的风险已经逐步蔓延到包括生产制作、宣传上映、口碑发酵等全产业链。在影视行业竞争日趋白热化的背景下,影视作品要取得良好市场表现,不仅取决于作品本身制作水准,还需要在市场渠道推广等方面投入大量资源,存在较大的不确定性。

  因此,继续实施“版权影视制作项目”存在募投项目经济效益不达预期的可能。

  (2)收购经济效益良好的安徽赛达有助于公司业务协同发展近年来,安徽赛达通过与中国电信集团良好的业务合作,逐步建立了全国的“互联网+”视频应用集约运营平台。公司收购安徽赛达剩余 49%股权后,可

  以进一步推进公司线上线下的渠道布局,将公司所储备的技术与教育资源同合家

  欢互动教育娱乐平台有机地结合起来,在中国电信体系内推出一系列基于家庭及校园等不同场景下针对幼儿安全与教学互动为一体的各类应用,实现业务协同。

  综上,公司审时度势,根据外部市场变化与中国影视产业的发展需要,经过公司审慎研究,为提高募集资金使用效率,维护公司及全体股东的利益,根据公司的实际发展情况,及时调整部分募集资金投资项目。公司募投项目“版权影视制作项目”计划使用募集资金 38000 万元,本次拟变更募集资金用途金额

  24850 万元,拟变更募集资金用途金额占该募投项目总投资的 65.39%.公司通

  过此次购买安徽赛达 49%股权,能够进一步完善公司渠道销售能力以及公司的业务布局,延伸公司产业链,提高公司核心竞争力,同时有利于提升公司持续盈利能力,形成新的业务增长点。

  3、调整后的募集资金投资项目如下:

  单位:万元

  序号 项目类型 募集资金拟投入额

  1 版权影视作品制作 13150

  2 全息动漫探索乐园建设及运营 15000

  3 VR 影视宣发平台 4000

  4 合家欢互动娱乐平台 3000

  5 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3000

  6

  博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目

  10000

  7支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙”

  25.3%合伙份额,以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙”33.3%股份

  7000

  8 支付购买安徽省赛达科技有限责任公司 49%股权 24850

  9 上市公司补充流动资金 17768

  合计 97768

  三、购买安徽省赛达科技有限责任公司 49%股权的具体情况

  (一)本次收购情况概述2014年12月25日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的议案》,公司与周杰先生和贾明女士于2014年12月25日签署了《现金购买资产和增资协议》(以下简称“原协议”),使用自有资金购买安徽省赛达科技有限责任公司(以下简称“安徽赛达”或“标的公司”)部分股权,并向安徽赛达进行增资。交易完成后公司持有安徽赛达51%的股份。详见公司于2014年12月25日披露于巨潮资讯网的《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的公告》。

  2017 年 8 月 24 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与周杰、贾明签署现金购买和增资协议之补充协议的议案》,同意公司与周杰、贾明签署《恒信东方文化股份有限公司与周杰、贾明之现金购买资产和增资协议之补充协议》,就 2014 年 12 月 25 日签署的《现金购买资产和增资协议》相关条款进行补充约定。详见公司于 2017 年 8 月 24 日披露于巨潮资讯网的《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的进展公告》。

  2018 年 2 月 28 日,公司与周杰签订了《股权收购协议》,周杰将其持有的

  安徽赛达 49%股权全部转让给公司,公司拟购买周杰持有的安徽赛达 49%股权的交易总对价为 29400 万元,交易对方周杰承诺 2018、2019 年分别实现 6000万元、7000 万元净利润。虽然截至本协议签署日,安徽赛达未完成《购买资产协议》项下约定的累计净利润预测数,但是鉴于安徽赛达在企业发展过程中审时度势,敏锐地结合市场变化对业务布局进行了重大调整,由原有单一的“手机看店”业务逐步发展壮大为面向电信市场渠道的个人、家庭和政企市场的综合运营业务,目前已成功拓展了云计算、移动视频、物联网、智慧教育和信息安全五大领域的服务业务,夯实了未来发展的基础。从财务数据来看,安徽赛达在 2014

  年、 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润分别为 608.03 万元、1715.93 万元、

  2179.11 万元、4924.37 万元,也印证了前期战略调整带来的成长性。目前安徽

  赛达与中国电信合作基于教育安全视频大数据平台的应用,在儿童教育领域推广针对幼儿安全与教学互动为一体的“翼智园”应用品牌,并结合中国电信 ITV教育频道,实现家庭和学校的远程教育互动,从而与公司围绕儿童产业链布局所打造的合家欢互动教育娱乐平台产生积极的协同效应,实现互利共赢。本次交易完成后,公司直接持有安徽赛达 100%股权,安徽赛达成为公司全资子公司。

  本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交股东大会审议。(二)交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为自然人周杰先生,周杰先生在本次交易前直接持有安徽赛达 49%的股权。

  周杰,男,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码为

  3424251972XXXXXXXX, 2000年至今担任赛达科技董事长、总经理职务。周杰先

  生现持有安徽赛达 49%的股权,本次交易完成后,周杰先生将不再持有安徽赛达股份。

  周杰先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (三)收购对象基本信息

  (1)概况介绍

  公司名称:安徽省赛达科技有限责任公司

  公司住所:马鞍山承接产业转移示范园区常州路125-2

  法定代表人:周杰

  设立日期:2000年3月3日

  营业期限:2020年2月23日

  注册资本:2115.3846万元

  经营范围:电子产品、通信产品、视频监控产品、网络与信息设备、工业自动化设备、信息终端、信息安全产品、计算机软硬件的研发与销售;通信终端的研发与销售;系统集成工程、安全技术防范工程、建筑智能化集成、计算机信息软件开发和网络技术服务,第二类增值电信业务的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);商业服务;国内广告的设计、制作、代理、发布;一类医疗器械、二类医疗器械的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次交易前的股权结构:

  序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%)

  1 恒信东方文化股份有限公司 10788416 51%

  2 周杰 1036.5385 49%

  合计 - 21153846 100%

  (2)主营业务介绍

  安徽赛达主要从事云计算、移动视频、物联网、智慧教育和信息安全五大领域业务,是一家专注于“互联网+”视频服务运营商及综合信息化解决方案提供商,拥有完整的、具有运营特色的“互联网+”视频应用解决方案和全国平台运营能力。公司借助通信运营商强大的网络资源,在 31 个省均部署了专业落地支撑人员,聚焦建立了智慧政务、智慧教育、智慧农业、智慧家庭、信息安全和物联网等领域的全国纵向垂直支撑营销服务体系。

  1、系统运营

  安徽赛达通过与中国电信合作,建立了全国的基于通信网络的从视频平台+终端+应用服务运营模式,提供面向家庭、商业企业、政务行业、教育行业等各行业视频监控的运营服务,根据对应的服务内容按月由电信运营商向用户收取对应费用,公司按月从各省电信和电信集团对应结算。

  2、集成与服务安徽赛达通过与运营商的合作和独立开展基于视频应用为基础的系统集成

  项目以及借助公司覆盖全国的支撑服务体系,为各类行业应用提供技术服务。

  3、软件与产品

  安徽赛达自主研发了视频应用、教育、信息安全等各类软件,拥有自有品牌的监控摄像机等设备以及与合作代理商销售的教育安全等相关智能应用产品。

  (四)核心竞争力

  1、运营模式优势

  安徽赛达通过与中国电信集团的合作,建立了部署全国的“互联网+”视频应用集约运营平台,借助通信运营商的网络与落地服务营销和收费通道,以提供云视频平台+终端+应用服务为一体的独特运营模式。

  2、渠道优势

  安徽赛达在 31 个省均部署了专业落地支撑人员保证了业务的可持续发展,同时聚焦建立了智慧政务、智慧教育、智慧农业、智慧家庭、信息安全和物联网等领域的全国纵向垂直研发支撑营销体系,组成了由全国各省市区域与纵向各专业行业应用的立体营销服务支撑体系。

  3、与恒信东方协同优势

  安徽赛达与中国电信合作基于教育安全视频大数据平台应用,已实现视频监控、应急指挥、视频会议和教研互动。安徽赛达通过与中国电信在幼儿园及家庭端的渠道合作优势,打造针对幼儿安全与教学互动为一体的“翼智园”品牌;在家庭领域结合中国电信 ITV 教育频道,通过视频通话模块与恒信东方相应技术与内容的整合,更好地面向家庭用户提供教育内容服务,实现家庭和学校的远程教育教学互动。这些都将更好地帮助恒信东方开发的围绕儿童产业链布局的合家欢互动教育娱乐平台拓宽更多的使用场景,为更多的用户提供教育内容服务,实现家庭和学校的远程教育互动。

  4、潜在客户优势

  由于安徽赛达与中国电信良好的合作关系,使得使用中国电信运营商网络服务的部分 2G、2B、2C 用户成为公司可以提供产品与服务的潜在客户群体。

  5、技术优势

  安徽赛达通过多年的积累,在云计算平台、视频安保模式识别、图像智能分析、网络视频应用、混合 P2P 技术、互联网模式下的云存储技术、互联网 CDN加速技术、物联网 IOT 信息采集技术和信息安全应用等方面均取得了大量的合作研究成果,具备在各类行业中广泛应用的能力。

  (三)财务状况

  根据具有证券期货从业资质的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大

  华审字[2018]第001411号《审计报告》,安徽赛达最近一年的主要财务数据如下:

  单位:元

  项目 2017年12月31日

  资产总额 143661740.94

  负债总额 30085580.48

  应收账款 80076526.08

  所有者权益 113576160.46

  项目 2017年12月31日

  营业收入 110368461.83

  营业利润 59162402.92

  净利润 49243739.15

  经营活动产生的现金流量净额 28905807.61

  (四)定价依据本次交易由具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具了以 2017年 12 月 31日为基准日的《恒信东方文化股份有限公司拟收购安徽省赛达科技有限责任公司股权评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2018)第2006号)(以下简称《资产评估报告》),最终采用收益法的评估结果作为安徽赛达股东全部权益的评估值,收益法评估股东全部权益评估值为 61000 万元。

  经交易各方协商,安徽赛达 49%股权的交易作价为 29400 万元。

  (五)交易完成后的权益情况

  序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%)

  1 恒信东方文化股份有限公司 21153846 100%

  (六)收购协议的主要内容

  甲方:恒信东方文化股份有限公司

  法定代表人:孟宪民

  注册地址:河北省石家庄市高新区石家庄市开发区天山大街副 69号

  乙方:周杰

  身份证号:3424251972xxxxxxx

  1、本次交易方案

  转让方同意按本协议约定的条款和条件,将其持有的目标公司 1036.5385万元出资额全部转让给甲方,甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等出资额,本次交易完成后,甲方直接持有目标公司 100%股权。

  双方确认,本次交易完成前后,目标公司在工商管理部门登记的股权结构变化如下:

  股东名称本次交易前

  本次受让/转让

  出资额(元)本次交易后出资额

  (元)持股比例

  (%)出资额

  (元)持股比例

  (%)恒信东方

  10788416 51.00 10365385 21153846 100.00

  周杰 10365385 49.00 10365385 0 0.00

  合计 21153846 100.000 - 21153846 100.00

  2、 转让方购买甲方股份及锁定期安排双方同意,本次交易项下甲方购买乙方持有的目标公司 49%股权的同时,乙方应于甲方支付本次交易对价后 6 个月内,将扣缴应缴税费后的 12000 万元用于购买甲方股份。

  乙方购买的前述甲方股份应按照下述节奏进行解禁:

  (1) 第一次解禁:自本协议项下约定的盈利承诺期届满 12 个月内,乙方可解

  禁不超过其在本协议项下购买的甲方股份总数的 50%;

  (2) 第二次解禁:自本协议项下约定的盈利承诺期届满后第 13 个月至第 24个月内,乙方可解禁不超过其在本协议项下购买的全部剩余甲方股份;

  乙方购买甲方股份完成后,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份,亦应遵守上述约定。

  3、本次交易的对价及支付

  双方同意并确认,根据具有证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第 2006 号《恒信东方文化股份有限公司拟收购安徽省赛达科技有限责任公司股权评估项目资产评估报告》,安徽

  赛达 100%股权采用收益法在评估基准日 2017年 12月 31日的评估价值为 61000万元,本次交易的交易价格由双方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后,最终确定甲方购买转让方合计持有的安徽赛达 49%股权的交易总对价

  为 29400 万元;经双方协商,最终确定乙方按照本协议第三条约定用于购买甲

  方股份的金额为扣缴应缴税费后的 12000 万元。乙方应取得的交易对价具体明细如下:

  转让方 本次转让的出资额(万元) 交易对价(万元)

  周杰 1036.5385 29400

  双方同意并确认,本协议项下甲方购买乙方持有的目标公司 49%股权的

  29400万元(含税价格)交易总对价,由甲方按照如下安排向乙方进行支付:

  双方同意并确认,自本协议生效之日起,乙方在《购买资产协议》项下应向甲方支付的 4549.23 万元交易对价调整补偿款与甲方在本协议项下应向乙方支

  付的 29400万元交易总对价在相等金额范围内互相抵销。

  双方同意并确认,上述项下债务抵销完成后,甲方在本协议项下应向乙方支付的剩余交易对价总金额为 24850.77 万元。甲方应于本协议生效之日起 30 个工作日内,向乙方账户支付剩余 24850.77 万元交易对价,其中,税后 12000万元交易对价汇入乙方用于购买甲方股份的专用账户,该专用账户指甲乙双方共同管理的指定账户。乙方承诺,前述 12000 万元交易对价应仅用于乙方按照本协议约定购买甲方股份,未经甲方事先书面同意,乙方不得将该等交易对价用于其他用途;如有违反前述约定,甲方有权单方终止本协议,并要求乙方向甲方退还所取得的本次交易项下的全部交易对价。

  4、本次交易完成后的公司治理结构双方同意,交割日后,安徽赛达的公司治理结构应安排如下:

  安徽赛达董事会由 3人组成,其中,甲方委派 2名董事,其余 1名董事由甲方根据乙方的提名决定,目标公司董事长由甲方委派的董事担任。董事会成员每

  届任期三年,可连选连任。董事会作出决议,需经全体董事半数以上通过。董事

  会按照《公司法》的相关规定行使职权。

  安徽赛达设总经理 1名,由甲方指定之人担任,全权负责目标公司的日常经营活动,总经理任期自董事会决议聘任之日起三年,总经理对董事会负责。总经理按照《公司法》的规定行使职权。

  安徽赛达设财务总监 1名,由甲方提名并委派。

  安徽赛达不设监事会,设一名监事,由甲方委派。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

  5、补偿安排双方同意,本次交易项下目标公司相关盈利情况的承诺期为 2018年度、2019年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乙方。

  乙方作为补偿义务人承诺,目标公司盈利承诺期各期及累计承诺扣非净利润数如下:

  年度 2018 年 2019 年

  承诺扣非净利润 6000 万元 7000 万元

  累计承诺扣非净利润 13000 万元双方同意,在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算:

  目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;

  除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经目标公司董事会批准,不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

  双方同意,标的股权交割后,甲方可适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计;若目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,补偿义务人同意按照本协议的约定就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向甲方按如下方式进行补偿:

  (1)补偿时间

  如目标公司累计实现扣非净利润<累计承诺扣非净利润,则自目标公司 2019年度《审计报告》出具后 10 日内,补偿义务人应在当年根据本协议的约定向甲方进行补偿。

  (2)补偿方式

  补偿义务人应优先以自有现金向甲方进行补偿,前述金额不足以补偿的部分,由补偿义务人委托甲方出售乙方通过本协议第三条约定购买的甲方股份所得的出售价款向甲方进行补偿。

  乙方同意并承诺,乙方需采取出售甲方股份的方式向甲方进行补偿时,应委托甲方(或甲方指定第三方)将其通过本协议第三条约定购买的甲方股份进行转让,且乙方应与甲方及/或甲方指定方签署书面法律文件并提供必要授权资料、信息及便利;双方同意,甲方有权直接从前述股份出售价款中扣除乙方应向甲方补偿的金额后,将余额(如有)支付给乙方。

  (3)补偿金额

  补偿义务人应在本协议约定的期限内,按照甲方的要求,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额:

  应补偿总金额
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